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何谓公司隐名股东享有之投资权益?
发布时间:[2019/10/18 11:02:00] 浏览次数:233



现如今,公司隐名持股的问题已屡见不鲜。公司法司法解释三明确规定公司隐名股东享有的是投资权益,那么,究竟何谓投资权益?其与股权是否同一概念?本文带您一探究竟。


一、《公司法司法解释三》关于投资权益之规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条规定,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。第二十五条规定,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。


二、《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》释义

最高人民法院民事审判第二庭编著的《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》第379页释义,公司法解释三第二十四条中所指的投资权益并不同于股东权益,股东权益只能由名义股东直接行使,实际出资人只能假名义股东之手间接行使股东权益来实现其投资权益。实际出资人与名义股东可以约定实际出资人享有之投资权益可以包含股权之全部权能,即双方可以约定实际出资人间接行使全部股权,包括股权之自益权与共益权。当然,由于实际出资人享有之投资权益并不等同于名义股东享有的股东权益,此两种权益可以进行分割,如双方当事人可以约定实际出资人只享有收益权,而不享有其他权利,由名义股东按照自由意志行使股权其他权能。

实际出资人与名义股东之间有关投资权益的合同约定,属于双方内部约定,仅仅在合同双方内部产生法律约束。名义股东应根据其与实际出资人之间的约定行使股权,当名义股东行使股权违反该约定时,应当向实际出资人承担违约责任。根据合同相对性,此种约定仅仅在实际出资人与名义股东内部发生法律效果,并不能发生对外效力。名义股东乃公司文件登记之股东,有权直接行使股权。当名义股东行使股权时,内部约定的违反并不否定名义股东股权行使之效力,名义股东所为之行为原则上在公司内部以及外部发生法律效力。


三、最高人民法院民二庭负责人就《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》答记者问释义

公司法司法解释三发布之时,最高人民法院专门召开记者会进行释义,民二庭负责人称:商事实践中,由于各种原因公司相关文件中记名的人(名义股东)与真正投资人(实际出资人)相分离的情形并不鲜见,双方有时就股权投资收益的归属发生争议。我们认为,如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权,但由实际出资人享受投资权益时,这属于双方间的自由约定,根据缔约自由的精神,如无其它违法情形,该约定应有效,实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。在实际出资人与名义股东间,实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。但如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等,此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围,实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下,参照《公司法》第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,我们规定此时应当经其他股东半数以上同意。


四、《辞海》释义

《辞海》中释义“投资”指的是企业或个人以获得未来收益为目的,投放一定量的货币或实物,以经营某项实业的行为。有直接投资、间接投资。将货币或实物直接投于企业生产经营活动的,称为直接投资;将货币用于购买股票、债券等金融资产的,称为间接投资。


五、投资权益之界定分析

从以上最高院释义及辞海释义可知,《公司法解释三》第24条第2款规定“投资权益”与“股权”是两个不同的概念。“投资权益应当仅限于因持有股权而享有的分红权与剩余财产索取权,是一种财产性权利,不包括表决权等人身性权利。股权,是股东从公司获取经济利益,并参与公司经营管理,对公司享有人身和财产权益的综合性权利。即使实际出资人被法院判定享有投资权益,该投资权益所依附的股权仍然在名义股东的名下实际出资人仅能基于合同法律关系向名义股东主张投资权益归属。实际出资人若需显名,必须根据公司法司法解释三规定程序经其他股东过半数同意方可显名。


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